谈谈注册资本与投资总额的关系

以讹传讹的注册资本与投资总额区别

自改革开放伊始，外商投资企业才有投资总额概念，而且坊间以讹传讹说投资总额是独厚外商。

网上很多法律界专家从2009～2022不断的试图拨乱反正，可观点不是偏向工商登记就是律师专家观点，对于财经观点倒是很少见到，而投资总额与注册资本的联系，是经济学与财经（尤其统计学）上的区分。

从经济学的观点，经济个体（企业）对经济资源的所有权、控制权（以下简称处置权），必定等于经济个体要面对投资者与债权人的相对请求权（以下简称请求权）。

从会计学的观点，经济学上的处置权就是企业的资产总额，而经济学上的请求权就是企业的负债+股东权益，其中股东权益又是经济学上说的自有资本（注册资本+其他股东权益），没有定期偿还的要素，相对的负债就是经济学上说的借入资本。于是「投资总额=借入资本+自有资本」，这样的概念早已经被政府统计与财经界所采用，只是坊间流传的文件中，能明确说清楚的文件比较少见而已。

工商局（现在叫市场局）与外汇管理部门、海关管理部门针对外商投资企业的投资总额又划分出「货币资金」与「设备资金」，前者必定是从境外汇入外币（现在已经开放可以跨境人民币汇款），而后者则是由境外投资者直接提供设备。

改革开放之初，中国境内有着缺资金、缺人才、缺产品、缺设备、缺管理方法（包括生产技术与相应的管理方法）等情况，国家并不要求外商必定要汇入外币，然后再将外币汇出境外购买设备、买材料。所以自然衍生出允许外商提供生产所需的设备，这就是设备资金的来源。

有人可能会酸溜溜的说，这样还不独厚外商？

我们来看，即便芯片生产制造业的很多设备，都还仰赖国外供应商，最出名的就是荷兰ASML的光刻机，难道还要求外商先把上亿美元汇入中国，再由境内的被投资公司汇款到荷兰购买光刻机？实操中很多国外的设备供应商是不会跟一个刚成立的企业交易的，因为还没交易过，所以不存在「信用」问题。我在前一家公司，搞一个来料转独资，公司英文名一样，尾缀从factory变成Ltd ，谈了千百遍，找最大客户索尼日本总社出面帮忙说情，那个日本商社投资经营的德国供货商死活不同意给予信用交易。

当然通过境外投资商的关系购买比较可能、可行。这样的环境背景下，当然还是有必要保留「设备资金」的设计。

A=B，B=C，但A≠C

财会都知道，资产总额可以划分出流动资产、固定资产与其他，其中固定资产并不绝对等于设备资金，因为很多情况下，外商投资的工厂（境内企业）可以购买当地可以采购到的设备。于是固定资产、设备资金与注册资本并不画上等号，也就是说设备资金与自有资本（注册资本）并不画上等号。

投资总额=流动资金+设备资金

投资总额=借入资本+注册资本

流动资金+设备资金=借入资本+注册资本

但流动资金与借入资本或注册资本并不一定画等号，这就形成A=B，B=C，但A≠C的有趣现象，这样的逻辑在财务会计的眼光中，是再正常不过的事。

借入资本需要被管理

外商投资企业的注册资本中有一定程度的流动资金，这会通过外汇渠道实现，所以银行、外汇局、海关等会给予相对的管理措施；同时借入资本也是必须且一定会通过外汇渠道进入中国境内，这个部分也需要被管理。

借入资本还有一个称呼，叫投注差，投资总额与注册资本的差额。投注差并不规定何时实现，完全由外资企业自行决定，只不过要做外债登记，因为这个部分是要再度通过外汇渠道前往中国境外，而且除本金外，还有扣税后的利息。

于是有自作聪明的人，就想利用投注差，从境外汇入资金炒作，期限到了也赚够了，再汇出去。而这里面有扰乱市场秩序的嫌疑犯，也有借道洗白白的黑钱的嫌疑犯，更有扰乱金融秩序的嫌疑犯。而按原始设计，三年以上的长期借款占用投注差，三年以下的短期借款可以循环使用投注差。

因为有了老鼠屎，后来金融管理部门不再接受三年以下的外债登记。这样也回归产业正常发展需要，也是一桩美事。

那么投资总额、注册资本的设计是不是偏爱外资？其实内资做BP（Business Plan）时，也应该有投资总额、注册资本的关系，只不过这些投资都来源于境内，所以不论商务部、市场局都不干涉内资企业的资金来源，是一种完全放开的态度；相反的是对外资给予管理，避免不良外商利用制度漏洞扰乱金融秩序、市场秩序。

注册资本与投资总额的法令规定

管理外商投资企业的「注册资本与投资总额关系」的法令是一个很老的暂行规定：《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（工商企字[1987]第38号），这个规定也就三个重点：

1.每次的投资都遵循如下规则：

（一）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。

（二）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。

（三）中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。

（四）中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。

2.每次的审批都当成独立事件处理，如果一个企业若干年后的总投资总额是1亿美元，倘若一开始就设定1亿美元的总投资额，那么注册资本的最低要求是三分之一，也就是3333.33万美元即可；但很多外商投资带着试试的味道，1亿分三期分别是2500万、3000万、4000万，那么三次的总投对应的注册资本就是1000万美元、1200万美元、1333.333万美元，累加起来就是3533.333万美元，比一次到位的情况多200万美元。

3.规定的名称是中外合资，但是中外合作、外商独资也按这个规定管理，并且台港澳的企业投资也按这个规定，换个角度就是除境内内资企业外都按这个规定办理。

总之，从交纳与缴纳的区别，到实缴资本，再到投资总额与注册资本，都可以感受到（1）财务会计背后都有一串法令给出的红线、（2）从「缴」字的义务与诚信，都需要财务会计人员仔细辨识法令背后的立法用意，才能在日后业务管理上不至于踩动红线。