土地增值税清算怪现状之六:视同销售难言之隐

今天说一说土增税视同销售的问题，为什么说是“难言之隐”，一直很怕说这个话题，因为和固有的认识突破比较大，没有这个信心能说服别人。但是，又是实实在在迫切需要解决的问题，只有硬着头皮上。（注：本文不涉及流转税，因为流转税的视同销售的逻辑不一样，不具有参考性）

什么是视同销售？就是一些本不是销售、没有现金流入，但是在税收上要和销售一样处理。比如一种做法是产品直接用于赠送，第二种做法是把产品卖掉，再用卖得的现金进行赠送。这两种做法的结果是不是一样的？第二种做法就是销售的做法，而第一种做法在税收上就要视同销售，按照第二种做法来处理。

土增税的视同销售是这样规定的：房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产。对照前面的逻辑，视同销售就是将开发产品卖出，再将卖得的现金用于职工福利、奖励、对外投资……等等。

先找一些政策依据给自己壮壮胆，否则很容易被人喷成筛子。

祭出法宝。《开篇》就说过，土增税可以向会计核算和企业所得税借鉴一些难题的解决思路。

一、会计核算

先说会计核算。简单点，就说生产的茶杯用于赠送（业务招待费）吧，80元成本，100元的售价。

会计核算对于视同销售有两种处理方式，一种是不作视同销售，直接将产品成本计入相应的科目，什么用途就是什么科目，比如用于招待费的，就计入管理费用，借：管理费用80，贷：库存商品80。最终计入损益的就是-80。

另一种处理方式是视同销售，就是将茶杯卖出获取现金，再将现金用于赠送（是否涉及行贿或者不正当交易？咱们先说正事，能先不管这些吗？）。一边将产品按照市场价100元视同销售计入收入，同时以视同销售价格计入管理费用；一边将产品成本80元视同销售成本计入销售成本，并冲减库存商品。账务处理分两道，一道是借：管理费用100元，贷：销售收入100元；第二道是借：销售成本80，贷：库存商品80。最终计入损益的是100-100-80，也是-80。Amazing！

两种处理方式，不论是否视同销售，最终计入损益的金额是一致的。这里得出两个结论，一个是不视同销售处理就是一步直达结果，视同销售就是把两步分开走；另一个结论是，无论是否视同销售，最终计入损益的结果是一样的。

二、企业所得税处理

企业所得税虽然有相关视同销售的规定，但是规定中只提到了视同销售收入，并没有提到视同销售成本。所以很多人认为，在企业所得税中，所谓的视同销售，就是增加一次收入，不增加成本扣除。但是在《企业所得税年度纳税申报表》中，明确了视同销售成本的处理：《视同销售和房地产开发企业特定业务纳税调整明细表》 (A105010)填报说明，第11行“一、视同销售成本”：填报会计处理不确认销售收入，税法规定确认为应税收入的同时，确认的视同销售成本金额。

这就说明了，在企业所得税中，不仅有视同销售收入，还要扣除视同销售成本。所以，视同销售在所得税的处理中（还是以杯子赠送为例），一是按照市场价格做收入100元，同时计入管理费用100元，二是增加视同销售成本80元。这个处理和会计核算的视同销售处理方式是一致的，结果自然也是一致的，计入应纳税所得额的也是-80元（不考虑扣除限额问题）。还真是殊途同归啊！

这时候，一定会有人反对的：那么所得税视同销售的意义是什么呢？现在没有差异了呀！差异是有的，主要是所得税有扣除限额，比如杯子用于赠送，属于业务招待费，列支是有限额限制的，超过部分是要纳税调增的。如果还有人不信，那么您请教一下所得税的税政人员吧，他们应该是知道的。这里是土增税专场，就不展开讨论所得税了。

三、土增税处理

《开篇》里已经说过了，土增税和所得税高度类似，如果您找不到其他更有说服力的理论依据或者法律依据，说明土增税的视同销售应该与所得税不同，为什么不能借鉴一下所得税的处理呢？既没有好的解决方案、又拒绝借鉴，既不肯穿自己的鞋、又不肯走别人的路，纳税人就真的无路可走了。

其实土增税早就明确了视同销售的处理，甚至比所得税的规定更加清晰。《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》(国税函〔2010〕220号)第六条规定，房地产企业用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房视同销售处理，按市场价确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。是不是熟悉的味道？和所得税的处理是一样的啊！有人说，只说了收入和拆迁补偿费啊，那么就是100元收入减去100元拆迁费，最终计入增值额的是0啊，相当于没有支出。请注意，文件里隐含了一句没有写出来，就是项目为建造回迁房的支出80元，是开发成本呀，是有票据的，本来就是要列支的，所以不需要特别说明了。所以还是100-100-80=-80。看看，这样口型就对上了，无论是会计核算还是所得税，还是土增税，他们实际列入损益（增值额）的，都是企业真实付出的成本80元，也就是说，都认可了企业实际的付出是要作为成本扣除的。

有人说了，这怎么可能呢，这样不是让你列支了两次成本？有人提出质疑是好事，真理越辩越明，有质疑才能推动税法进步，否则一片赞誉之声，很容易让人产生错觉。对的，从结果来看，就是列支了两次成本，当然一个是建造成本，是有票据的，还有一个是视同销售的用途，这里就是拆迁补偿费。总体逻辑上来说，开发商一是发生了建造成本然后销售了，二是用销售取得的收入支付了拆迁补偿费。这样逻辑是不是顺一些？一次行为产生两次成本支出，是由于税法要求视同销售产生的，如果不视同销售，就是一次成本80元。当然其实一次成本还是二次成本的处理，其结果是一样的，都是认可企业真实发生的建造成本80元，这样也是回归了企业真实成本支出。

又有人说了，你只有一份票据啊，怎么能让你列支两次呢？票据呢，既是问题，也不是问题。票据是干啥用的？就是证明支出发生的真实性啊，那么只要证明了业务的真实性，你还那么强调票据列支，是不是舍本逐末呢？而且所得税也是一样啊，人家尊重事实，不要发票也能列支，为啥土增税就不能跳出那个框框呢？

好了，现在再回过头来看，配建房对照土增税的视同销售条款，貌似也是符合的。配建房是什么？配建房是将开发产品用于换取非货币性资产——土地，因而是土地成本的一部分。相当于开发商将配建房出售，再用出售取得的现金支付土地出让金。那么要视同销售计入清算收入，同时要计入土地成本，还要列支配建房对应的开发成本。这就是上一篇《配建房难以承受之痛》中说的第三种处理方式：视同销售。

我们再来看广东的规定：出让合同（公告）或不动产无偿转让协议约定无偿移交的，应视同销售确认收入，同时将此确认为取得土地使用权的成本，在计算土地增值税时予以扣除。这个就是和回迁房一样的处理模式，认可了配建房是土地成本的实质。值得点个赞！

道理我是讲完了，如果听不懂，那是我水平有限；如果讲得不对，请拍砖，不过请提供理论和法律依据。至于听不听，那是您的事。

有人告诫我，放下执念，永远不要试图说服别人。能说服别人的，永远不是道理，而是南墙。南墙能不能说服别人，我是不知道，但南墙至今也没能让我放下执念。只希望度有缘人吧。