开设新公司需要考虑和注意的问题

特别说明，建议先看一下前文送给老板的忠告（1），确定自己的家庭财产和公司财产已经分开，然后再来看。

要看就看完整，最后一段很关键。

（一）要明白哪些

注册资本金额隐含3个要素2个问题。

3个要素：出资金额，出资方式，出资时间。

实缴制的时候，营业执照上的注册资本全部是已经到位的资金。注册资本就是公司的排面，公司实力一目了然。上下游客户、银行等债权人、投资人和招投标等各类机构也都是看注册资本定公司实力。

认缴制的现在，因为一窝蜂的认缴出资虚高，大家也慢慢学会了查询以上三个要素来综合判断公司实力，不再以注册资本金额一项来作为依据。当然，有些地方法院还是停留在刚改为认缴制的时候的思想水平，只以注册资本金额为标准。

2个问题：自筹比例多少，实缴还是认缴。

自筹就是所有股东能拿出来的钱，自筹比例要看股东的融资能力。

认缴是股东愿意拿多少钱，实缴是股东已经拿了多少钱。

（二）该怎么计算

涉及几个概念：投资总额，自筹比例，认缴实缴。

1、测算投资总额。

根据公司行业特点和自己的商业模式测算投资总额。

一般就是来说：固定资产投资+流动资金投资=投资总额

固定资产投资相对好算，参考同行业和自己的定位就可以计算。

流动资金的计算相对比较模糊，要算上下游客户的信用政策（账期），要算公司到达盈亏平衡不需要股东追加投资的时候需要多少花费等。（从投建企业就准备天使轮A轮B轮……一直融下去的，不用算到盈亏平衡，只需要算到有新的投资进来即可）

2、测算出的投资总额加上0.5-1倍。

我们的国民习惯，预算总是不够的。股东的天性乐观，谁看着自己的孩子不乖呢？都是掰着手指算，我三个月就能回本。所以，测算出来的投资总额要加上些预备金，作为不时之需。

3、算一下自筹比例。

投资总额出来了，那就估算一下其中能融资多少，需要股东投资多少；或者是股东愿意且能够投资多少，剩余多少需要融资，能不能融到。

行业不同，自身资质不同，差异巨大。商超等如果是知名品牌扩张建店，自筹比例基本为零；工业企业开新厂，自筹比例可能是100%。

股东愿投看梦想，股东能投看口袋。再次郑重建议：家庭财产和公司财产要分清，否则你所有的股权架构和风险控制措施将全部落空！！！

一般来讲，建议自筹比例为1/3到2/3，根据自身情况来定。

4、认缴还是实缴

如果是实缴，那就按照上面计算出来的结果取整申报为注册资本；

如果是认缴，那主要看梦想。心中有星辰大海，自然敢报100亿。

（三）实缴还是认缴

先说结论，建议全额实缴。全额实缴并不是一次性缴齐，在一两年或是项目投建期内完成实缴的也算。总之，在债权人和有对赌的外部投资人进入之前实缴即可。

为什么？原因有三：

其一、虚高的注册资本金额没用。

如前所述，现在大家都明白认缴的注册资本很多人肆意放飞梦想吹牛，在没有看到出资方式和出资时间明确实缴金额的时候已经不相信了。亦即，注册资本失去了外观展示的功能。那还虚报那么高干嘛呢？

其二、随时可以增资。

公司登记制度改革以及互联网+的发展，现在办理公司增资非常简单便捷快速，不象过去办理个增资要好麻烦。所以，即用即增有何不可？

其三、风险巨大，且很难控制。

认缴制下狮子大张口，推车卖瓜子的都敢注册几个亿，出资时间推到20年30年后，自认为牛皮不吹白不吹，反正不到交钱时候人先注销了。但请注意，以下几种情况下，出资期限加速到期（公司还不了，该股东为吹过的牛买单了）：

1、公司解散时；（公司法解释第二十二条）

2、破产程序中；（破产法35条）

3、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（最高人民法院九民纪要）

在《公司法修正草案》第五十三条进一步修改为：公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

4、公司债务产生后，延长股东出资期限的。（最高人民法院九民纪要）

不要迷信大师给你们的股权架构方案可以规避这个风险，明确的说：不可能！真出了问题，99%的公司都会被刺破公司面纱，穿透到公司股东。（关于股权架构的风险及控制在下一篇中详述，有兴趣的朋友可以关注本号查看）

说到这里，可能有朋友会说，那不是还有1%的公司不会被刺破面纱吗？我就是呀！

想多了。不被刺破面纱的公司都是严格按照法律规范运作的公司，那还虚报个认缴注册资本干嘛呢？看看杉杉的青刚投资，看看大佬们谁还认缴？