这样的税收安排竟然能让上市公司认可?!

公司如果能上市，各方面的管理应该是比较规范的，尤其是涉及税收方面的安排，理论上会更严格、谨慎，不应在这方面犯“小学生”的错误。

然而，这样的事情还真的发生了！

近期闹得沸沸扬扬的某上市公司持股平台涉税案件引起了大家的关注。

事件的内容是该上市公司在上市前设立了员工持股平台，该持股平台以有限公司的形式设立（持股公司股东包括公司实控人亲属、高管及核心员工共7人）。

公司上市后，上述持股公平台从“有限公司”变更为“合伙企业”。

之所以做上述变更，主要目的应该是为了在以后转让上市公司股票时可以少缴税款。

有限公司转让上市公司股票，需要缴纳的税款包括：增值税（一般纳税人按6%缴纳，小规模纳税人在2023年按1%缴纳，申报增值税的同时附加税费一并缴纳）、企业所得税（若不符合小型微利企业条件，需要按25%缴纳企业所得税）和印花税（按交易额的0.1%缴纳）。公司转股完税后，剩余利润从持股公司分给个人，还需缴纳20%的个人所得税。

有限合伙企业转让上市公司股票，需要缴纳的税款包括：增值税（一般纳税人按6%缴纳，小规模纳税人在2023年按1%缴纳，申报增值税的同时附加税费一并缴纳）、个人所得税（按生产经营所得的5级超额累进税率计算）和印花税（按交易额的0.1%缴纳）。

假设持股平台在2023年出售上市公司股票取得收入1亿元，对应的成本为100万元，持股平台无其他成本费用支出。不同形式的持股平台纳税额如下：

1、有限公司（转让股票前属于小规模纳税人，附加税费按12%计算，公司纳税后全部分配给个人股东）

增值税=10000÷1.01×1%=99.01万元

附加税费=99.01×12%=11.88万元

印花税=10000×0.1%=10万元

企业所得税

=（10000÷1.01-11.88-10-100）×25%

=2444.78万元

个人所得税

=（10000÷1.01-11.88-10-100）×75%×20%

=1466.87万元

税费合计

=99.01+11.88+10+2444.78+1466.87

=4032.54万元

2、合伙企业（转让股票前属于小规模纳税人，附加税费按12%计算，合伙人份额平均分配）

增值税=10000÷1.01×1%=99.01万元

附加税费=99.01×12%=11.88万元

印花税=10000×0.1%=10万元

个人所得税

=【（10000÷1.01-11.88-10-100）÷7×35%-6.55】×7

=3376.84万元

税费合计

=99.01+11.88+10+3376.84

=3497.73万元

有限合伙企业持股平台比有限公司持股平台总体少缴税款

=4032.54-3497.73

=534.81万元

通过比较发现，用有限合伙企业作为持股平台确实太划算了！

一切似乎都在按预想的节奏进展。却不料“半路杀出了税咬金”，合伙企业还没开始转让上市公司股票呢，税务机关的补税通知下来了。

税务部门认为，按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得稅处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，上述持股平台的组织形式变更属于企业由法人转换为合伙企业等非法人组织，应“视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业”，为此需要一次性征收所有股票（包括所有转换日尚未减持的股票，包括限售股）视同出售清算相关的税款。仅企业所得税一项，预计需补缴税款10亿元！

这下真掉坑里了！

问题是，有限公司变更为合伙企业，必然会涉及有限公司清算、分配，必然会涉及大量的税款，这本身就是常识，怎么在这家上市公司就没人明白呢？！是真不明白还是被忽悠了？