上市公司收购轻资产公司收益法估值操作要点(上)

本文是作者结合工作经验，根据证监会会计部2017年6月5日发布的《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》分析撰写，供并购交易双方、中介服务机构确定并购标的价值参考。

文件透露的信息，一方面体现了监管机构对于上市公司并购轻资产公司的监管态度，更重要的是直白告诉大家这类业务如果满足不了监管要求，就不要承接了，承接了出了事接下来就是严惩，“别说我没告诉过你”。

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一、适用范围

1、经济行为适用

（1）上市公司收购或处置；（2）拟上市公司收购或处置；（3）新三板公司收购或处置。

2、标的范围

轻资产公司指有形资产占比相对较小的公司，该类公司估值通常表现是估值增值率较大、预期收益增长较快等特点，如影视、游戏、科技、媒体、通信、广告等行业企业。

二、估值业务的承接关注点

1、标的企业拟进行的经济行为和交易方式，涉及上市公司收购的特别关注；

2、标的企业所处行业，涉及影视、游戏、广告的特别关注；

3、标的企业历史年度业绩水平，涉及业绩“变脸”、连续亏损、无业绩的特别关注；

4、标的企业未来一年预计业绩及判断依据，涉及业绩较历史年度大幅增加、业绩主要来源于新业务开拓、业绩判断主要来源于可研、框架协议、新签订合同的特别关注；

5、标的企业主要财务指标，涉及主要财务指标明显高于行业平均水平、明显高于可比公司平均水平的特别关注；

6、标的企业核心竞争力，涉及大多为宏观竞争优势的特别关注；

7、标的企业交易是否就交易价格进行了初步接洽，涉及初步交易价格明显高于同行业过去一年上市公司并购估值水平的特别关注。

三、现场勘查工作要点

1、资料的获取

（1）被评估单位撰写的未来收益预测资料；

（2）被评估单位经营发展规划；

（3）近三年增资和股权转让涉及的评估或交易资料；

（4）无形资产的权属证明文件；

（5）无形资产是否存在权属法律纠纷的说明；

（6）近三年对企业经营业绩做出重要贡献的重大合同；

（7）对未来业绩有重要支撑的重大合同；

（8）近三年重要合同执行证据资料，比如合同执行进度表、收款证明、产品交付等；

（9）所处行业面临的政策监管文件；

（10）被评估单位竞争对手、上下游行业分析；

（11）被评估单位经营模式、盈利模式介绍；

（12）被评估单位核心技术先进性说明、生产技术工艺介绍；

（13）被评估单位近三年前十大客户名单、签订合同金额、合同执行金额、占当年业务收入比重等统计资料；

（14）被评估单位近三年前十大供应商名单、签订合同金额、合同执行金额、占当年采购总额的比重等统计资料；

（15）被评估单位核心业务对未来收益预测有重要影响的非财务数据指标，如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”；

（16）被评估单位评估基准日适用的税收优惠政策和批文；

（17）近三年企业营业收入分产品或服务的收入明细；

（18）近三年企业成本分项目明细表；

（19）被评估单位核心竞争力说明，包括不限于企业声誉、行业地位、资质、技术、核心团队等方面；

（20）通过优化内部管理提升盈利能力的企业，提供优化企业经营管理的措施清单和落实情况，并详细评价对提升未来盈利能力的影响；

（21）企业面临的法律诉讼、资产权属瑕疵、资产抵押担保、受行政处罚、行政许可证被吊销、业务经营受限等方面的风险介绍。

2、与企业的访谈

（1）通过访谈了解企业经营模式、盈利结构、未来发展方向等信息，以作为未来收益预测的判断依据。

（2）对被评估单位近三年重要客户进行访谈，以判断重大合同的真实性和可执行性。

3、勤勉尽责事项

（1）估值专业人员应关注被评估单位核心无形资产是否存在权属问题、是否存在法律纠纷等瑕疵事项。

（2）估值专业人员应对被评估单位经审计的财务资料进行必要的分析和判断，以有效识别和判断交易双方是否存在盈余管理的动机。

（3）估值专业人员应查验重大合同原件以及产品交付、收款证明等原件。

（4）估值专业人员应通过对企业重大合同对应客户的访谈以判断重大合同的真实性。

（5）估值专业人员应对企业的技术和资质进行必要的分析和查验，如企业的技术在预测期是否可以保持领先优势、某类新业务是否具备持续性、特殊经营资质到期后是否可以延续等。

（6）估值专业人员应重点关注财务数据之间逻辑的一致性、财务数据与非财务数据之间逻辑的一致性，比如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系。

（7）估值专业人员应对企业提供的核心竞争力资料描述的企业竞争优势进行调查、分析，以客观评价企业实际情况。

（8）估值专业人员应谨慎对待企业未来收益预测出现的新产品、新业务类型、新经营模式，资产评估师应对新产品、新业务类型、新经营模式的市场接受程度进行分析，并对其面临的风险进行分析和衡量，如技术成熟度风险、技术替代风险、政策风险等。

（9）估值专业人员应对企业的生产、销售状况进行深入调研，了解其是否存在产品不能正常销售或交付的风险。

（10）估值专业人员应与企业建立重大信息及时通告渠道，了解评估现场工作结束后至出具报告日前企业发生的对评估结论可能造成重要影响的重大事项，特别如诉讼、仲裁、处罚事项。

（11）估值专业人员不能代替被评估单位编制未来收益预测资料。

（未完待续）