北交所上市、转板规则暨涉税规定

新三板全称为“全国中小企业股份转让系统”，主要服务于成长型中小微企业，其不属于A股市场的范畴。2021年9月3日，证监会发布《证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见》之时，新三板设置还分为基础层、创新层和精选层。2021年11月15日北交所开市，整体承接了新三板精选层，精选层公司全部转为北交所上市公司。

一、新三板企业上市有哪些渠道

理论上，新三板企业上市可有三种渠道：第一种是新三板公司直接在沪、深两市上市，第二种是新三板上市北交所，第三种为北交所转板。新三板属于场外市场，新三板公司直接在沪深两市上市需要符合相关沪深两市对企业上市股则的要求，很少有企业能够直接达到这个上市要求。通常情况下，企业会选择后面两者渠道，而第三种严格来说不是上市，在新规下属于“转板”。

依据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕29号）》规定，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。2022年1月7日，该文修订更名为《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称“《意见》”），“转板上市”修改为“转板”。按照修订的《意见》规定，转板需符合如下要求：

1.北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。

2.公司在北交所上市前，曾在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

3.转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

二、转板要不要达到沪、深上市的基本要求

转板须达到沪、深上市的基本要求：

1.股本总额不低于3,000万元；

2.股东人数不少于1,000人；

3.公众持股比例25%以上；股本总额超4亿元的，持股比例10%以上；

4.董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1,000万股；

5.市值及财务指标符合转入板块的标准，市值以转板上市申请日前20个、60个和120个交易日（不包括股票停牌日）收盘算术平均值的孰低值为准；

6.公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形；

7.转板至创业板、科创板还需符合对应板块规定的发行条件：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件；《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》）第十条至第十三条规定的发行条件。

转板属于股票交易场所的变更，不涉及公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，没有公开发行注册程序。由于转板上市不涉及新股发行，无需履行注册程序。沪深交易所进一步优化审核程序，转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，同意转板上市决定有效期缩短至六个月，以提高审核效率。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

三、北交所上市个人所得税、企业所得税

国家对新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂给予了优惠照现行新三板适用的税收规定执行，具体可参见《财政部、税务总局关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部、税务总局公告2021年第33号）。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。

四、北交所上市限售股涉税

与沪深两市企业有些许不同,北交所涉税自成体系参照沿用新三板政策。目前，上市公司对限售股征收个人所得税的为股改限售股、新股限售股，而新三板是对原始股转让征个税（20%），对于转让非原始股不征收个税。征收办法上，财税〔2018〕137号给予个人转让新三板原始股参照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）有关规定。

对于限售股转让的增值税，需要注意上市公司一般规则；涉及转板，还需关注北交所的特别规定：

1.转让上市公司限售股属于财税〔2016〕36号中的增值税应税行为。股权基金转让价差需按照“金融商品转让”适用6%税率缴纳增值税（一般纳税人），契约型基金以管理人作为纳税义务人按3%征收率缴纳增值税。

纳税人以上市公司股票转让价差缴纳增值税，目前财税已出台多项政策明确各类情况下股票的买入价。对限售股流通后对外转让买入价的确定，《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2020〕9号）在《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2016〕53号）中基础上将限售股的实际成本价也纳入考虑范围，符合相应条件可以以实际成本价作为买入价计算缴纳增值税：

（1）单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。”

依据：《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2016〕53号）第五条。

（2）上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条第（三）项的规定确定买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。

依据：《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2018〕42号第四条。

（3）纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。

上市公司因实施重大资产重组多次停牌的，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改）第五条第（三）项所称的“股票停牌”，是指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。

依据：《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2019〕31号）第十条。

（4）单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

依据：《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告〔2020〕9号）第四条。

2.北交所转板的，股份限售遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定,在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。

挂牌公司如果因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

3.2022年3月，上交所、深交所分别发布的《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（两个文件合称“《转板办法》”），转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板、创业板上市前已经发行股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

不同交易所变更的转板，股票价格是连续计算的：《转板办法》明确转板公司股票在科创板、创业板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在其向本各股票交易所申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。比如，北交所企业观典防务（688287）2022年5月科创板转板上市后开盘参考价格为21.88元/股，即该公司股票在申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

笔者在此提出一疑问：这个转板限售股买入价是否可以其新三板平移北交所的原始股价、北交所首次公开发行（IPO）的发行价为参照价呢？