“会计七怪”之企业合并(4):土豪娶明星的幕后,没那么简单

题目还是个比喻，没有什么内幕。文章是讲借壳上市的问题。借壳上市的会计处理一个是没那么简单的问题，因为涉及很多选择，人生的烦恼，大抵是没得选或者选择太多，会计处理也是。

首先，什么是借壳上市呢？（记住，概念是一切研究的逻辑起点）

然后，什么是整体上市、买壳上市、企业合并、反向购买呢？（概念对比是一切逻辑混乱的起点）。

再然后，什么是权益结合法、权益性交易原则、购买法、反向购买法呢？（不同范畴的概念对比是没有逻辑的起点）。

以下是正文。

1.错综复杂的多角关系

标题已经告诉我们，这种狗血故事没那么简单。会有各种“关系”。

①什么是借壳上市？

借壳上市是指非上市公司通过资产置换、定向增发、权益互换等方式，将拥有的资产注入到一个上市公司，同时取得其控制权从而达到上市目的的一种行为。

通俗地讲，就是土豪娶女明星。很久很久以前（这种故事只会发生在很久以前），有个土豪，觉得有钱还不够，得有名，然后，才能赚更多的钱。他觉得成名最快的方法就是娶个明星。就这样，娱乐和资本连接在了一起。那么，到底是娱乐控制了资本，还是资本控制了娱乐。从会计处理上来讲，是后者。因为，在这种情况下，合并方是法律的合并方，被合并方是会计上的合并方，才是真正的合并方（拗口，但是没错）。

实务中，是否构成借壳的判断依据是《上市公司重大资产重组办法》（2016年9月版本），控制权发生变更之日起，在60个月内向合并方购买的资产总额、资产净额、购买的资产所产生的营业收入或净利润、为购买资产发行的股份，以上任一指标占前一个会计年度经审计的合并报表中期末数达到100%以上的重大资产重组，视为借壳。

②借壳上市与整体上市、买壳上市的关系？

整体上市是集团母公司借子公司的壳来完成上市。特点在于借壳前后最终的控制方未发生变化。若被合并方构成业务，该类交易会被归类为同一控制下的企业合并。

买壳上市是非上市企业通过协议转让或者二级市场收购等方式获得上市公司的控制权，然后，再以大股东的身份对上市公司进行资产重组。特点在于取得控制权和注入资产并非同时发生。

从会计角度讲，借壳、买壳、整体上市三种资本行为适用不同的会计处理方法。处理的差异性又给交易设计和“盈余管理”留下空间。

③借壳上市和企业合并的关系？

借壳上市都属于企业合并吗？不是。借壳上市存在净壳和非净壳。当壳公司“不构成业务”时，这类重组仅是借壳上市，不构成企业合并；当壳公司“构成业务”时，这类重组既属于企业合并又属于借壳上市。

④借壳上市和反向购买的关系？

两个一样吗？不一样。借壳上市强调的是非上市企业通过借壳达到上市目的一种行为。反向购买强调的是发行权益性证券的一方被参与合并的另一方控制，这类交易可以发生在非上市企业之间、上市企业之间以及，非上市企业和上市企业之间。反向购买法是借壳上市会计处理的方法之一。

2.借壳上市的会计处理

只讲我国的会计处理。

首先（这一步一定要先做），先判断是否属于同一控制下。如果是同一控制下，直接按照之前讲的“权益结合法”进行处理。

其次，判断壳公司是否构成“业务”，如果构成业务，按反向购买法处理，如果不构成“业务”，按权益性交易原则处理。

反向购买法和权益性交易处理的异同如下：

相同之处在于合并成本的确定。都是假设为取得控制，会计上的合并方向上市企业原股东模拟发行权益性证券数量的公允价值。

不同之处在于对并购溢价的处理，反向购买法将差额计入商誉，权益性交易原则将差额调整资本共计。

举个栗子。华夏幸福基业借壳ST国祥的案例中，ST国祥以所拥有的全部资产和负债（构成业务）按评估价格进进行置换，收购华夏幸福基业京御地产100%的股权。在这种情况下按反向购买法进行会计处理。

在巨人网络借壳世纪游轮的案例中，交易结构如下：壳公司世纪游轮的内含业务全部置换出去，使其成为一个没有资产、负债、组织结构、人员，只有上市公司的干干净净的壳，在交易中世纪游轮的大股东或指定的第三者为清壳任务的承担者。在这种情况下按权益性交易原则处理。（更多的案例可以参见上市公司重组公告）。

处理成净壳好处有二：一是可以规避合并报表巨额商誉的确认及对后续利润情况的影响（记住上一篇讲到的商誉就是悬在头上的一把剑“会计七怪”之企业合并（3）：一个门派里，有人成了面子，有人成了里子）；二是绕开可能隐藏的负债陷阱。

企业合并到此，讲了母公司理论和实体理论，权益结合法和购买法，借壳上市的问题。主干问题大致如此。“商誉”之类的分枝问题，再约。