总结|如何与治理层沟通

按：年报审计中，很容易忽视与治理层的沟通，尤其是部分会计师没有区分清楚管理层与治理层的人员及责任，进而没有按审计准则要求执行相关程序，很容易出现审计风险和审计失败的情况。笔者通过整理治理层和管理层的概念以及在处罚案例中出现过的问题，与大家一起学习应该如何与治理层沟通。

一、何为治理层和管理层？

治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织，治理层的责任包括对财务报告过程的监督。管理层是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织，管理层负责编制财务报表，并受到治理层的监督。

在公司治理所涉及的机构中，经理的主要职责是经营管理，因而属于管理层而非治理层。董事会的主要职责是制定战略、进行重大决策、聘任经理并对经营管理活动进行监督；监事会的主要职责是对公司财务以及公司董事、经理的行为进行监督。因此，一般认为董事会和监事会属于治理层。但是，在董事会中，往往不同程度地存在着董事兼任高级管理人员的情形。即所谓的“治理层参与管理”的情形。股东大会（股东会）一般具有选举董事和监事、进行重大决策以及审议批准公司财务预算、决算方案和利润分配（亏损弥补）方案等法定职责，因而显然属于重要的治理机构。但是由于它属于以会议形式存在的公司权力机关，并非常设机构，所以一般可以不把它列为工作中应予沟通的治理层。

二、审计失败案例中存在过哪些问题？

案例：中国证监会行政处罚决定书（瑞华会计师事务所、王晓江、刘少锋、张富平）〔2018〕126号，瑞华所在2013年和2014年年度报告审计过程中，未直接与公司治理层沟通关于治理层了解公司是否存在舞弊及治理层如何监督管理层对舞弊风险的识别和应对过程等，而是分别询问华泽钴镍财务总监郭某红和发展部经理王某锋以履行这一询问程序。但根据华泽钴镍所公布的2013年和2014年年度报告，郭某红、王某锋并非公司治理层成员。因此瑞华所未与治理层进行沟通，无法了解在此过程中治理层所发挥的作用，可能导致会计师错误评估舞弊风险。瑞华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十一条和第二十二条的规定。

三、注册会计师在年报审计中应如何与被审计单位治理层沟通？

《中国注册会计师审计准则第1151号--与治理层沟通》适用于各种治理结构和规模的被审计单位财务报表审计，针对上市和非上市实体治理层的沟通要求有相同之处，也有仅针对上市实体的特殊要求。

（一）针对所有被审计单位治理层沟通的要求

1.注册会计师需要与治理层沟通注册会计师与财务报表审计相关的责任；

2.注册会计师应当与治理层沟通计划的审计范围和时间安排的总体情况，包括识别出的特别风险；

3.注册会计师应当与治理层沟通审计中发现的下列事项：

（1）注册会计师对被审计单位会计实务（包括会计政策、会计估计和财务报表披露）重大方面的质量的看法。在适当的情况下，注册会计师应当向治理层解释为何某项在适用的财务报告编制基础下可以接受的重大会计实务，并不一定最适合被审计单位的具体情况；

（2）审计工作中遇到的重大困难；

（3）已与管理层讨论或需要书面沟通的审计中出现的重大事项，以及注册会计师要求提供的书面声明，除非治理层全部成员参与管理被审计单位；

（4）影响审计报告形式和内容的情形（如有）；

（5）审计中出现的、根据职业判断认为与监督财务报告过程相关的所有其他重大事项。

（二）仅针对上市实体治理层沟通的特殊要求

1.就审计项目组成员、会计师事务所其他相关人员以及会计师事务所和网络事务所按照相关职业道德要求保持了独立性作出声明；

2.根据职业判断，注册会计师认为会计师事务所、网络事务所与被审计单位之间存在的可能影响独立性的所有关系和其他事项，包括会计师事务所和网络事务所在财务报表涵盖期间为被审计单位和受被审计单位控制的组成部分提供审计、非审计服务的收费总额。这些收费应当分配到适当的业务类型中，以帮助治理层评估这些服务对注册会计师独立性的影响；

3.为消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的水平，已经采取的相关防范措施。

免责条款：

本案例分析及警示，仅基于对特定项目的审计思路和经验形成，不代表行业审计指引等技术性文档，仅为个人对案例的理解和总结。